Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH – ist eine sog. juristische Person und deshalb selbstständige Trägerin von Rechten und Pflichten im Geschäftsverkehr. Für die Gesellschafterinnen und Gesellschafter ist das ein großer Vorteil, da sie nicht mehr selbst haften wie die Gesellschafter einer Personengesellschaft (OHG, KG) oder wie Einzelkaufleute. Das heißt, dass für Verbindlichkeiten der Gesellschaft aus deren Geschäftsbetrieb die Gläubiger nur auf das Vermögen der Gesellschaft zugreifen können. Ein Durchgriff auf das Vermögen der Gesellschafterinnen ist nicht möglich. Auch wenn die Gesellschaft schlimmstenfalls insolvent wird, ist zwar die Beteiligung an der Gesellschaft wertlos, aber den Gesellschaftern bleibt ihr Privatvermögen erhalten.
Das Handelsregister
Allerdings greift die Haftungsbeschränkung erst mit der Eintragung in das Handelsregister. Dies ist ein öffentliches Verzeichnis über die eingetragenen Kaufleute und Unternehmen. Es wird von den örtlich zuständigen Amtsgerichten in elektronischer Form geführt und besteht aus der Abteilung A für Einzelkaufleute und Personengesellschaften (z. B. oHG, KG) sowie der Abteilung B für die sog. Kapitalgesellschaften (z. B. GmbH, AG). Jeder kann das Handelsregister – ohne Angabe von Gründen – einsehen. Es genießt öffentlichen Glauben, d.h. jeder kann sich darauf verlassen, dass das, was im Handelsregister steht, auch richtig ist.
Da diese Eintragung in der Regel einige Tage, unter Umständen sogar Wochen dauern kann, ist es nicht selten sinnvoll, eine bereits eingetragene Vorratsgesellschaft zu erwerben, da mit dieser die Haftungsbeschränkung direkt nach der Beurkundung des Kaufvertrages für die Käuferin oder den Käufer der Gesellschaftsanteile wirksam wird. Man kann also sofort loslegen!
Das Stammkapital
Die Haftungsbeschränkung hat jedoch ihren Preis, nämlich die Pflicht zur Kapitalaufbringung: Bei einer GmbH müssen die Gesellschafter grundsätzlich mindestens EUR 25.000,00 Stammkapital übernehmen. Dieses ist bei der Vorratsgesellschaft bereits auf ein schon gegründetes Gesellschaftskonto einbezahlt, sodass zum eigentlichen Kaufpreis beim Erwerb einer Vorratsgesellschaft der Preis für die Geschäftsanteile in Höhe des Stammkapitals von EUR 25.000,00 hinzukommt. Sobald der Erwerb abgeschlossen ist, darf mit diesem Kapital aber gearbeitet werden. Es ist kein totes Kapital. Bei mehreren Gesellschaftern beträgt der kleinste denkbare Geschäftsanteil EUR 1,00. Das Stammkapital lässt sich also maximal in 25.000 Geschäftsanteile aufteilen. Diese werden durchnummeriert und mit Nummern den jeweiligen innehabenden Gesellschaftern zugewiesen und in der sog. Gesellschafterliste bei der Anmeldung zum Handelsregister eingereicht. So sichert die Handelsregistereintragung nicht nur die Haftungsbeschränkung, sondern dient auch dem Nachweis der Gesellschafterstellung.
Wer kann eine GmbH wozu gründen
Für die Gründung einer GmbH reicht eine Person als Gesellschafterin oder Gesellschafter aus. Grundsätzlich kann eine GmbH zu jedem gesetzlich zugelassenen Zweck errichtet werden, wobei eine Gewinnerzielungsabsicht nicht erforderlich ist. Auch für einige freie Berufe, insbesondere Wirtschaftsprüferinnen und Steuerberater kommt die GmbH in Betracht. Ausgeschlossen ist sie aber für Apotheker und Notarinnen sowie für Bausparkassen und Versicherungen.
Organe der GmbH
Die Gesamtheit der Gesellschafter bildet die sogenannte Gesellschafterversammlung. Sie ist Trägerin der Willensbildung in der GmbH, die über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft beschließt. Umgesetzt werden diese Beschlüsse vom Geschäftsführer, der die Gesellschaft nach außen gerichtlich und außergerichtlich vertritt und mit seinen Erklärungen Recht und Pflichten der GmbH begründet.
Preis
Der Kaufpreis für eine Kronen-GmbH beträgt EUR 28.000,00 (ab 2025: EUR 28.5000,00) – inkl. des Stammkapitals, das von uns bereits voll eingezahlt wurde und nach dem Erwerb abzüglich der Gründungskosten verwendet werden kann. Wie das genau vor sich geht, sehen Sie hier.
Für weitere Fragen zu den rechtlichen, steuerlichen und sonstigen Details der GmbH stehen wir Ihnen – ebenso wie Ihr Notar – jederzeit zur Verfügung.
